[HK]安能物流(09956):(1) 建议重选董事 (2) 建议续聘核数师 (3) 建议授出购回股份以及发行及转售股份的一般授权 (4) 建议根据2023年股份激励计划授出受限制股份单位 (5) 建议.

　　原标题:安能物流:(1) 建议重选董事 (2) 建议续聘核数师 (3) 建议授出购回股份以及发行及转售股份的一般授权 (4) 建议根据2023年股份激励计划授出受限制股份单位 (5) 建议采纳新组织章程大..

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　董事會函件載於本通函第5頁至第15頁。安能物流集團有限公司謹訂於2024年6月19日（星期三）下午二時正在中國杭州市蕭山區大象國際中心34樓舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第31頁至第36頁。茲隨附股東週年大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於香聯合交易所有限公司及本公司網站。

　　無論閣下能否出席股東週年大會，務請閣下按照隨附的代表委任表格上印列的指示填妥有關表格，並盡快將有關表格交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2024年6月17日（星期一）下午二時正）交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

　　提名委員會已參考本公司董事會多元化政策、董事提名政策以及本公司的企業戰略所載的提名原則及標準（括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、服務任期、技能和知識），檢討董事會的架構及組成，董事作出的確認及披露，退任董事的資格、技能及經驗、時間投入及貢獻。提名委員會已向董事會建議重選所有退任董事，本公司認為退任非執行董事將繼續為董事會帶來寶貴業務經驗、知識及專業精神，並提升董事會運作之效能及效率以及多樣化。

　　提名委員會亦已根據上市規則第3.13條所載的獨立性指引就李維先生、沙莎女士及洪長福先生呈交之獨立性確認函審閱及評估彼等獨立性。李維先生、沙莎女士及洪長福先生並無參與本公司日常管理職務及概無任何關係可影彼等進行獨立判斷。此外，尤其是彼等擁有深厚及多元化的教育背景，並在彼等專業領域擁有專業經驗（括對商業及一般管理、專業會計、投資戰略的深入了解以及與不同行業的聯繫），董事會認為李維先生、沙莎女士及洪長福先生對董事會而言屬非常重要且備受尊重的成員，並有益於董事會多元化。董事會相信彼等將能夠為董事會投入足夠時間，並將繼續為本公司事務提供獨立、平衡及客觀的意見。

　　於2023年6月19日舉行的本公司股東週年大會上，董事已獲授購回股份的一般授權。有關授權將於股東週年大會結束時失效。為使本公司於適當時可靈活購回股份，股東週年大會上將提呈一項普通決議案以批准向董事授出購回授權，代表本公司行使權利以於聯交所購回不超過股東週年大會通告第4項所載之提呈普通決議案獲通過當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）10%的股份（即合共116,260,548股股份，基於本公司已發行股本於股東週年大會之日保持不變），即1,162,605,486股股份。於最後實際可行日期，本公司計劃自2024年6月19日計12個月期間，根據購回授權（倘獲股東於股東週年大會上批准）不時在公開市場購回股份。然而，該建議股份購回存在不確定性，倘具體實施，其進一步詳情將於適當時候以公告方式披露。

　　購回授權將一直生效直至：(i)本公司下屆股東週年大會結束；或(ii)本公司之組織章程細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿；或(iii)本公司股東於股東大會通過普通決議案更改或撤銷購回授權之日為止（以較早發生為準）。

　　本公司於2023年6月19日舉行的股東週年大會上，董事已獲授發行股份的一般授權。有關授權將於股東週年大會結束時失效。為使本公司於適當時可靈活發行股份，股東週年大會上將提呈一項普通決議案以批准向董事授出發行及轉售授權，代表本公司行使權利以配發、發行或買賣不超過股東週年大會通告第5項所載之提呈普通決議案獲通過當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）20%的股份（括自庫存出售或轉讓任何庫存股份）（即合共232,521,097股股份，基於本公司已發行股本於股東週年大會之日保持不變）。一項根據購回授權增加本公司購回股份數目以擴大發行及轉售授權之普通決議案亦將於股東週年大會上提呈。（見股東週年大會通告第6項所提呈的普通決議案）。於最後實際可行日期，本公司並無即時計劃根據發行及轉售授權配發及發行任何新股份。

　　發行及轉售授權將一直生效直至：(i)本公司下屆股東週年大會結束；或(ii)本公司之組織章程細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿；或(iii)本公司股東於股東大會通過普通決議案更改或撤銷發行及轉售授權之日為止（以較早發生為準）。

　　根據2023年股份激勵計劃，申請或接納受限制股份單位時毋須支付應付款額，因此並無必須或可能支付或催繳款項或須償還作此用途的貸款的期限。受限制股份單位的購買價為零，因此釐定受限制股份單位購買價的基準並不適用。

　　受限制股份單位並不附帶任何於本公司股東大會上投票、收取任何股息、轉讓的權利或其他權利（括因本公司清盤而產生的該等權利）。任何承授人不得因授出受限制股份單位而享有任何股東權利，除非及直至與受限制股份單位有關的股份根據該等受限制股份單位歸屬而已實際配發及發行或轉讓予相關承授人為止（視情況而定）。

　　2023年股份激勵計劃的目的旨在使本公司能夠向符合資格的參與授予獎勵，作為其對本集團貢獻的激勵及╱或獎勵，獎勵對本集團的發展和成功作出貢獻的人員，激勵他們留在本集團，激勵他們為本集團未來的發展和壯大而奮鬥，並透過為他們提供收購本公司股權的機會，吸引技術精湛、經驗豐富的人才為本集團的進一步發展和壯大提供動力。有關該授出受限制股份單位旨在透過股份擁有權、股息及其他股份分派及╱或股份增值，使秦先生及金先生的利益與本集團的該等利益一致，並鼓勵及挽留秦先生及金先生為本集團的長期增長及溢利作出貢獻。因此，董事會及薪酬委員會認為授出符合2023年股份激勵計劃的目的。考慮到以下因素，董事會及薪酬委員會亦認為授出符合本公司的薪酬政策：(i)過去一年，本公司在秦先生及金先生的領導下取得的成就，以及彼等在實現經?及財務業績的多個關鍵里程碑方面對本公司作出的重大貢獻；及(ii)授予秦先生及金先生的受限制股份單位數目反映彼等在本集團的角色及對本集團策略及可持續發展的貢獻的價值及利益。

　　由於向秦先生（執行董事兼本公司首席執行官）授出受限制股份單位，將導致截至授出日期（括該日）止12個月期間就向彼授出的所有受限制股份單位（不括已失效的任何受限制股份單位）而已及將發行的股份合共佔已發行股份的0.1%以上（考慮到秦先生先前於2023年6月30日獲授的3,000,000份受限制股份單位），故向秦先生授出3,000,000份受限制股份單位受限於及須待按上市規則第17.04(4)條所載方式經股東於股東週年大會上批准後，方可作實。

　　由於向金先生（本公司執行董事）授出受限制股份單位，將導致截至授出日期（括該日）止12個月期間就向彼授出的所有受限制股份單位（不括已失效的任何受限制股份單位）而已及將發行的股份合共佔已發行股份的0.1%以上（考慮到金先生先前於2023年6月30日獲授的1,500,000份受限制股份單位），故向金先生授出1,500,000份受限制股份單位受限於及須待按上市規則第17.04(4)條所載方式經股東於股東週年大會上批准後，方可作實。

　　就董事所知，截至本通函日期，除向(i)秦先生授出3,000,000份受限制股份單位，及(ii)金先生授出1,500,000份受限制股份單位外，概無承授人為(i)其已及將獲授的購股權及獎勵超過上市規則項下1%個別上限的參與；或(ii)本公司的關聯實體參與（定義見上市規則）或服務提供（定義見上市規則）。該授出將不會導致截至授出日期（括該日）止12個月期間內就授予各承授人的所有購股權及獎勵（不括已失效的任何購股權或獎勵）而已及將發行的股份總數超過已發行股份的1%。

　　4,500,000股股份可就該授出配發及發行予受託人，而受託人須以信託方式為承授人持有該等股份。聯交所先前已批准因於2023年6月23日根據2023年股份激勵計劃獲授的受限制股份單位獲歸屬及購股權獲行使而可予發行的新股份上市及買賣。

　　根據2023年股份激勵計劃可能授出的獎勵所涉及的最高股份數目（「計劃授權限額」）合共不得超過100,000,000股股份（括本公司可能發行的新股份及所授出獎勵涉及的本公司現有股份），其中根據2023年股份激勵計劃可能授予服務提供（定義見上市規則）的獎勵涉及的股份總數（「服務提供分項限額」）不得超過9,300,844股股份。

　　於該授出後及經計及截至2023年12月31日已失效的940,000份受限制股份單位，根據上述計劃授權限額，66,940,000股股份可供日後授出，其中9,300,844股股份可供日後根據服務提供分項限額授出。

　　據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除須就有關授出受限制股份單位的相關決議案放棄投票的秦先生、金先生、彼等各自的聯繫人及本公司所有核心關連人士外，概無其他股東於相關決議案中擁有重大權益而須於股東週年大會上就相關決議案放棄投票。截至最後實際可行日期，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，秦先生、金先生、彼等各自的聯繫人及本公司所有核心關連人士合共持有96,274,131股股份，佔本公司已發行股份總數約8.28%及投票權約8.28%。秦先生及金先生各自控制或有權控制其各自於本公司股份的投票權。

　　董事（秦先生及金先生除外，但括所有獨立非執行董事）已檢討並充分考慮建議授出受限制股份單位，並認為建議授出受限制股份單位的條款屬公平及合理，且建議授出受限制股份單位符合本公司及股東的整體利益。因此，董事（秦先生及金先生除外，但括所有獨立非執行董事）建議股東於股東週年大會上投票贊成相關普通決議案。

　　為釐定有權出席股東週年大會並於會上投票之資格，本公司將由2024年6月14日（星期五）至2024年6月19日（星期三）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理任何股份過戶登記。為合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份轉讓表格連同相關股票須不遲於2024年6月13日（星期四）下午四時三十分送交本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址香夏道16號遠東金融中心17樓），以辦理登記手續。

　　根據上市規則第13.39(4)條及組織章程細則，股東於股東大會上之表決必須以投票方式進行，惟股東大會主席真誠准許就僅與上市規則規定的程序性或行政性事項有關的決議案進行舉手表決。本公司將在股東週年大會後按照上市規則規定的方式刊發有關投票結果之公告。

　　據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除須就有關建議授出受限制股份單位的相關決議案放棄投票的秦先生、金先生、彼等各自的聯繫人及本公司所有核心關連人士外，概無其他股東於相關決議案中擁有重大權益而須於股東週年大會上就相關決議案放棄投票。除上述情況外，據董事經作出合理查詢後所深知、盡悉及確信，董事確認概無股東須於股東週年大會上放棄投票。

　　隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格，該代表委任表格亦刊載於香交易及結算所有限公司網站 ( 及本公司網站 ( 。代表委任表格必須根據其列印之指示填妥及簽署，並連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件經證明之副本，無論如何須不遲於股東週年大會或續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2024年6月17日（星期一）下午二時正）盡快送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席股東週年大會並於會上投票。

　　董事會確認，據彼等於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，並無投票權信託或其他協議或安排或諒解（直接出售除外）由任何股東訂立或對彼等具約束力，及並無任何股東有責任或權利致使其已經或可能已暫時或永久將其股份之投票控制權移交（不論是全面移交或按個別情況移交）予第三方。

　　本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完整，無誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。

　　董事認為，建議重選退任董事及授出發行及轉售授權及購回授權及採納新組織章程大綱及細則均符合本公司及股東的最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的相關決議案。有關董事就建議授出受限制股份單位提供的推薦建議，請參閱「6. 建議根據2023年股份激勵計劃授出受限制股份單位－推薦建議」。

　　陳偉豪先生（「陳先生」），44歲，本公司非執行董事。陳先生於2019年12月獲委任為董事，並於2021年5月調任非執行董事。彼已於2023年1月9日獲委任為董事會聯席主席之一，且為環境、社會及管治委員會及戰略委員會主席。

　　自2019年7月，陳先生為大鉦資本管理有限公司合夥人兼董事總經理。於2011年10月至2019年5月期間，陳先生任職於華平投資某實體，於該實體的最後職位是董事總經理。在此之前，陳先生於2008年1月至2011年10月期間擔任Crescent Advisors China (Shanghai) Co., Ltd.副總裁，於2007年4月至2007年11月期間於香摩根士丹利亞洲有限公司投資銀行部任職。陳先生自2022年5月擔任瑞幸咖啡（OTC：LKNCY）的董事。

　　陳先生於2002年7月取得中國上海復旦大學會計學士學位，並於2006年取得歐洲工商管理學院(INSEAD Business School)工商管理碩士學位。陳先生為特許公認會計師公會會員。

　　陳先生與本公司訂立服務合約，初始任期自2021年10月30日計為期三年，此後將繼續，直至根據服務合約條款終止。根據上市規則及組織章程細則，陳先生須於股東週年大會上輪席告退及重選連任。根據該服務合約，陳先生不收取任何董事袍金。其薪酬可能括彼不時有權享有的股權激勵計劃下的受限制股份單位或其他購股權，其份額由董事會根據本公司的業務績效及董事的個人表現經薪酬委員會確認後釐定。彼亦有權享有由董事會根據本公司的業務表現及董事的個人表現經薪酬委員會確認後釐定的該數額花紅。

　　除上文所披露外，於最後實際可行日期，陳先生(i)並無於股份中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）；(ii)概無擔任本集團任何其他職務；(iii)在過去三年概無於任何公眾公司（其證券在香或海外任何證券市場上市的公司）擔任任何董事職務；及(iv)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。

　　張迎昊先生（「張先生」），47歲，本公司非執行董事。張先生於2023年8月獲委任為董事。自2019年1月，張先生於北京磐茂投資管理有限公司任職。於2004年8月至2009年1月，張先生於中國人壽保險股份有限公司（一家專注於資產管理的公司）任職董事總經理，離職時為投資管理部的部門經理。於2009年1月至2011年8月，張先生於中信產業投資基金管理有限公司（「中信產業投資基金」，一家專注於資產管理的公司）任職董事總經理。張先生亦自2016年11月擔任中智關愛通（上海）科技股份有限公司的董事，該公司為於全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司上市的僱員福利解決方案供應商（股份代號：871282)。張先生現時擔任萬寶盛華大中華有限公司（一家於聯交所上市的公司（股份代號：2180））的非執行董事。

　　張先生已與本公司訂立服務合約，期限為自2023年8月4日三年，須根據本公司之組織章程細則於股東週年大會上輪值告退及膺選連任。根據薪酬政策及薪酬委員會之建議，張先生將不會享有任何董事服務費。根據服務合約之條款，其薪酬可能括根據股權激勵計劃之條款規定的不時可享有的受限制股份單位或其他購股權，份額由董事會根據本公司的業務績效及董事的個人表現經薪酬委員會確認後釐定。彼亦有權獲得獎金，金額由董事會根據本公司的業務績效及董事的個人表現經薪酬委員會確認後釐定。

　　除上文所披露外，於最後實際可行日期，張先生(i)並無擁有證券及期貨條例第XV部所指任何股份權益；(ii)概無擔任本集團任何其他職務；(iii)在過去三年概無於任何公眾公司（其證券在香或海外任何證券市場上市的公司）擔任任何董事職務；及(iv)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。

　　自2020年9月，李先生一直擔任中國在線教育平台火花思維首席財務官。於2018年9月至2020年6月期間，李先生擔任OYO Hotels的首席財務官。於2016年4月至2018年8月期間，李先生擔任神州租車有限公司（股份代號：0699）首席運?官及首席財務官，及於2014年5月至2016年4月期間，擔任執行副總裁兼首席財務官。於2010年7月至2014年4月期間，李先生出任恒信金融租賃有限公司首席財務官。於2007年1月至2010年7月期間，李先生為GE Healthcare旗下Global Supply Chain Asia Group的首席財務官。於2004年1月至2007年1月，李先生為通用電氣公司駐美國及亞洲的審計人員。於2002年8月至2004年1月，李先生出任GE Healthcare China風險及信用管理主管。於2000年7月至2002年7月，李先生為通用電氣公司財務管理項目的管理培訓生。

　　李先生與本公司訂立委任函，初始任期自2021年10月30日計為期三年，此後將繼續，直至根據委任函的條款終止。根據上市規則及組織章程細則，李先生須於股東週年大會上輪席告退及重選連任。根據委任函，李先生有權收取每年500,000元的董事袍金，該金額乃參考彼於本公司的職責及責任而釐定，並可由董事會根據薪酬委員會的建議及本公司股東於股東大會上的決議案作出調整。

　　除上文所披露外，於最後實際可行日期，李先生(i)並無擁有證券及期貨條例第XV部所指任何股份權益；(ii)概無擔任本集團任何其他職務；(iii)在過去三年概無於任何公眾公司（其證券在香或海外任何證券市場上市的公司）擔任任何董事職務；及(iv)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。

　　沙莎（「沙女士」），51歲，本公司獨立非執行董事，沙女士於2023年6月獲委任為董事。沙女士於1996年加入麥肯錫公司，曾先後擔任多個重要領導職位直至2022年9月退休。服務麥肯錫的25年期間，2014年至2021年她協助麥肯錫在大中華創建並領導大數據及人工智能團隊，2017年至2021年擔任麥肯錫數字化團隊亞洲聯席領導人，2019年至2022年擔任麥肯錫全球研究院委員會成員。沙女士透過在麥肯錫數字化團隊的努力，成功幫助眾多領先公司加速數字化轉型和創新業務。同時，作為麥肯錫歷史上首位華人女性資深董事合夥人，她一直長期致力於構建平等、多元、容的職場文化。沙女士擁有北京大學國際經濟系學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

　　沙女士已與本公司訂立委任函，期限為自2023年6月30日三年，須根據本公司之組織章程細則於股東週年大會上輪值告退及膺選連任。沙女士有權每年收取董事袍金500,000元，其乃經參照沙女士於本公司的職責及責任而釐定，並可由董事會根據薪酬委員會的建議及本公司股東於股東大會上的決議案作出調整。

　　除上文所披露外，於最後實際可行日期，沙女士(i)並無擁有證券及期貨條例第XV部所指任何股份權益；(ii)概無擔任本集團任何其他職務；(iii)在過去三年概無於任何公眾公司（其證券在香或海外任何證券市場上市的公司）擔任任何董事職務；及(iv)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。

　　洪長福（「洪先生」），52歲，本公司獨立非執行董事，洪先生於2023年11月獲委任為董事。洪先生於投資銀行行業擁有逾28年經驗。彼於瑞士信貸亞太區投資銀行與資本市場部擔任聯席主管，其後擔任副主席直至2023年1月。於瑞士信貸任職25年期間，洪先生曾於香及上海帶領多個產品及行業並擔任高級管理層職位，為多行業的企業及股東提供戰略及融資解決方案。洪先生於1995年加入巴克萊德勝亞洲有限公司(BZW Asia Limited)開始其投資銀行職業生涯，並於1998年加入瑞士信貸第一波士頓(Credit Suisse First Boston)。洪先生畢業於牛津大學，取得數學學士學位。

　　洪先生已與本公司訂立委任書，期限為自2023年11月20日三年，須根據本公司之組織章程細則於股東週年大會上輪值告退及膺選連任。根據委任書，洪先生有權每年收取董事袍金500,000元，其乃經參照彼於本公司的職責及責任而釐定，並可由董事會根據薪酬委員會的建議及本公司股東於股東大會上的決議案作出調整。

　　除上文所披露外，於最後實際可行日期，洪先生(i)並無擁有證券及期貨條例第XV部所指任何股份權益；(ii)概無擔任本集團任何其他職務；(iii)在過去三年概無於任何公眾公司（其證券在香或海外任何證券市場上市的公司）擔任任何董事職務；及(iv)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。

　　待股東週年大會通告第4項決議案所載有關授出購回授權的普通決議案通過後及按照已發行股份數目於股東週年大會日期維持不變的基準（即1,162,605,486股股份），董事將獲授權根據購回授權購回（於購回授權維持生效的期間內）116,260,548股股份，佔股東週年大會日期已發行股份數目（不括任何庫存股份）的10%。

　　倘於建議購回期間任何時間全面行使購回授權，可能會對本公司的?運資金及╱或負債狀況構成重大不利影（相比本公司截至2023年12月31日止年度之年報所載經審核合併財務報表所披露的狀況）。然而，倘行使購回授權將令董事不時認為對本公司的?運資金需求或負債水平產生重大不利影，則董事不擬在該等情況下行使購回授權。

　　購回股份後，本公司可根據（其中括）購回時的市況及資本管理需要（可能因情況變化而變動）註銷任何已購回股份及╱或將其持作庫存股份（於相關上市規則自2024年6月11日生效後）。在遵守上市規則、組織章程細則及開曼群島適用法律的前提下，本公司擬於該等購回結算後註銷購回股份及╱或持有購回股份作為庫存股份，視乎市況及本集團於相關購回時的資金管理需求而定。

　　倘本公司決定持有購回股份作為庫存股份，本公司將於股份購回完成後自中央結算系統提取購回股份，並以本公司名義登記庫存股份。本公司僅可在即將於聯交所轉售或轉讓該等庫存股份的情況下將其庫存股份重新存入中央結算系統，並將盡快完成有關轉售或轉讓。就本公司存置於中央結算系統以待於聯交所轉售的任何庫存股份而言，本公司須於董事會批准後實施以下暫行措施（統稱「暫行措施」），括（但不限於）：

　　倘因根據購回授權購回股份導致某一股東於本公司投票權的權益比例有所增加，則有關增加就收購守則而言將被視為收購投票權。因此，一位股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可獲得或鞏固對本公司的控制權（視乎所增加的股東權益水平而定），故彼等須根據收購守則第26條提出強制要約收購欧博官网下载。

　　於最後實際可行日期，就董事所深知及確信，下列人士於股份中擁有根據證券及期貨條例第336條須記錄於本公司存置的登記冊，並根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司予以披露的權益（就此而言，不論相關人士的淡倉）及其權益為10%或以上：

　　Max Choice為CDF ANE的全資附屬公司，而CDF ANE由CDF ANE LLP、CDF Elixir L.P.及CDH ANE LLP分別持有約47.1%、42.50%及10.40%的股權。於CDH ANE LLP及CDF Elixir L.P.的有限合夥權益由上海安勻投資合夥企業（有限合夥）持有。於上海安勻的大部分有限合夥權益由寧波梅山保稅區灝元股權投資合夥企業（有限合夥）持有，寧波梅山的普通合夥人為上海緣躍商務諮詢有限公司（一家由王先生控制的公司）。

　　根據上市規則規定，倘若公司作出的購回會導致該公司的公眾持股量少於其已發行股份的25%（或聯交所釐定的其他指定最低百分比），則該公司不得在聯交所購回股份。倘若購回股份將導致公眾持股量少於指定最低百分比，則董事不建議購回股份。

　　在本章程細則中，除非與主旨或文 義不一致，否則： ? 「公司通訊」 具有上市規則所賦 予的涵義。

　　在本章程細則、公司法及所有適 用的法規及法則（括但不限於 聯交所的規則）允許及充分遵守 上述各項的情況下，並在取得 所要求的所有必要同意（如有） 後，於股東週年大會之日前不少 於21日向本公司任何股東或任何 債權證持有人以不違反本章程細 則及公司法的方式寄發基於本公 司年度賬目的財務報表概要以及 與該賬目有關的董事報告及核數 師報告（均須根據本章程細則、 公司法以及所有適用法律及法規 所要求的格式並含所要求的 資料），就上述人士而言將被視 為已符合章程細則第28.5條的規 定，但是任何其他有權取得本公 司的年度賬目以及與該賬目有關 的董事報告和核數師報告的人員 如果要求，其可以向本公司發出 書面通知的方式，要求本公司在 財務報表概要以外向其發送本公 司的年度賬目以及有關的董事報 告及核數師報告的完整印刷的副 本。

　　在本章程細則、公司法及所有適用 的法規及法則（括但不限於聯交 所的規則）允許及充分遵守上述各 項的情況下，並在取得所要求的所 有必要同意（如有）後，於股東週 年大會之日前不少於21日向本公 司任何股東或任何債權證持有人以 不違反本章程細則及公司法的方式 寄發基於本公司年度賬目的財務報 表概要以及與該賬目有關的董事報 告及核數師報告（均須根據本章程 細則、公司法以及所有適用法律及 法規所要求的格式並含所要求的 資料），就上述人士而言將被視為 已符合章程細則第28.5條的規定， 但是任何其他有權取得本公司的年 度賬目以及與該賬目有關的董事報 告和核數師報告的人員如果要求， 其可以向本公司發出書面通知的方 式，要求本公司在財務報表概要以 外向其發送本公司的年度賬目以及 有關的董事報告及核數師報告的完 整印刷的副本。

　　除本章程細則另有規定外，本公 司可通過專人送遞或寄送預付郵 資的郵件至股東於股東名冊上登 記的地址而向任何股東發出任何 通知或文件，董事會也可按照上 述方式向上述人士發出任何通 知，或（在上市規則和所有適用 法律和法規允許的情況下）以電 子方式發送至股東向本公司提供 的任何電子號碼或地址或網站或 以上載於本公司網站的方式向任 何股東發出任何通知，但本公司 必須(a)已取得該股東的事先明 確書面確認或(b)股東按上市規 則所述的方式被視為同意以該等 電子方式收取本公司的通知及文 件，或以其他方式向其提供或發 出該等通知及文件，或（在通知 的情況下）按上市規則所述的方 式刊登廣告。在股份屬聯名持有 人持有的情況下，所有通知應發 送給當時名列股東名冊首位的聯 名持有人，這樣發出的通知即構 成向所有聯名持有人發出的充分 通知。

　　除本章程細則另有規定外，本公司 可在符合上市規則規定的情況下以 下列任何方式向股東發出任何通知 或文件（括任何公司通訊），而 董事會亦可在符合上市規則規定的 情況下以下列任何方式向股東發出 任何通知：(a)親自將其留存於股 東名冊上該名股東的註冊地址； (b)可通過專人送遞或寄送預付郵 資的郵件至股東於股東名冊上登記 的地址（倘通知或文件由一國寄往 另一國，則須以航空郵件寄發）； 而向任何股東發出任何通知或文 件，董事會也可按照上述方式向上 述人士發出任何通知，或（在上市 規則和所有適用法律和法規允許的 情況下）(c)透過電子方式發送至該 股東向本公司提供的任何電子號碼 或地址或網站；或以上載於本公司 網站的方式向任何股東發出任何通 知，但本公司必須(a)已取得該股 東的事先明確書面確認或(b)股東 按上市規則所述的方式被視為同 意以該等電子方式收取本公司的 通知及文件，或以其他方式向其提 供或發出該等通知及文件，(d)刊 登於本公司網站及聯交所網站；或 (e)（在通知的情況下）按上市規則 所述的方式刊登廣告。在股份屬聯 名持有人持有的情況下，所有通知 應發送給當時名列股東名冊首位的 聯名持有人，這樣發出的通知即構 成向所有聯名持有人發出的充分通 知。

　　股東有權在香境內任何地址接 收通知。任何並未按上市規則所 述的方式向本公司給予明確書面 確認以接收通知及文件（或由本 公司以電子方式向其給予或發出 通知及文件）的股東，以及登記 地址位於香境外的股東，均可 以書面形式將其香地址通知本 公司，該地址將被視為其登記地 址以便送達通知。在香沒有登 記地址的股東將被視為已收到任 何已在過戶辦事處張貼並維持達 24小時的通知，而該等通知在首 次張貼後次日將被視作已送達有 關股東，但是，在不損害本章程 細則其他條款的前提下，本條章 程細則的任何規定不得理解為禁 止本公司寄發或使得本公司有權 不寄發本公司的通知或其他文件 給任何登記地址位於香境外的 股東。

　　股東有權在香境內任何地址接收 通知。任何並未按上市規則所述的 方式向本公司給予明確書面確認以 接收通知及文件（或由本公司以電 子方式向其給予或發出通知及文 件）的股東，以及登記地址位於香 境外的股東，均可以書面形式將 其香地址通知本公司，該地址將 被視為其登記地址以便送達通知。 在香沒有登記地址的股東將被視 為已收到任何已在過戶辦事處張貼 並維持達24小時的通知，而該等通 知在首次張貼後次日將被視作已送 達有關股東，但是，在不損害本章 程細則其他條款的前提下，本條章 程細則的任何規定不得理解為禁止 本公司寄發或使得本公司有權不寄 發本公司的通知或其他文件給任何 登記地址位於香境外的股東。

　　凡是以郵遞方式寄發的通知或文 件被視為已於香境內的郵局投 遞之後的次日送達，且證明載有 該通知或文件的信封或封套已付 足郵資、正確書寫地址並在有關 郵局投遞，即足以作為送達的證 明，而由秘書或董事會委任的其 他人士簽署的書面證明，表明載 有該通知或文件的信封或封套已 經如此寫明收件人地址及在有關 郵局投遞，即為其決定性的證 據。

　　任何通知或文件，括任何公司通 訊：(a)以郵寄方式以外的方式交 付或留存於註冊地址，應視為在交 付或留存之日已送達或交付；(b) 寄發的通知或文件被視為已於香 境內的郵局投遞之後的次日送達， 且證明載有該通知或文件的信封或 封套已付足郵資、正確書寫地址並 在有關郵局投遞，即足以作為送達 的證明，而由秘書或董事會委任的 其他人士簽署的書面證明，表明載 有該通知或文件的信封或封套已經 如此寫明收件人地址及在有關郵局 投遞，即為其決定性的證據；(c) 以本文所規定的電子方式發出的任 何通知將被視為已於其被成功傳送 當日後的次日或上市規則或任何適 用法律或法規指定的較晚時間送達 和遞交，且接收無須確認接收電 子傳輸；(d)於本公司網站及聯交 所網站上刊登的通知或文件於本公 司網站及聯交所網站首次出現時， 或於上市規則可能規定的較晚時間 被視為已送達；及(e)以刊登廣告 方式發送將被視為已於刊登廣告的 官方刊物及╱或報章刊發之日（或 如刊物及╱或報章的刊發日期不 同，則為刊發的最後一日）送達。

　　以郵遞以外方式遞交或送交至登 記地址的任何通知或其他文件將 被視為已於遞交或送交之日送達 或交付。

　　以郵遞以外方式遞交或送交至登記 地址的任何通知或其他文件將被視 為已於遞交或送交之日送達或交 付。

　　任何以廣告方式送達的通知，將 被視為已於刊登廣告的官方刊物 及╱或報章刊發之日（或如刊物 及╱或報章的刊發日期不同， 則為刊發的最後一日）送達。

　　任何以廣告方式送達的通知，將 被視為已於刊登廣告的官方刊物 及╱或報章刊發之日（或如刊物 及╱或報章的刊發日期不同，則 為刊發的最後一日）送達。

　　以本章程細則規定的電子方式發 出的任何通知將被視為已於其被 成功傳送當日後的次日或上市規 則或任何適用法律或法規指定的 較晚時間送達和遞交。

　　以本章程細則規定的電子方式發出 的任何通知將被視為已於其被成功 傳送當日後的次日或上市規則或任 何適用法律或法規指定的較晚時間 送達和遞交。

　　(a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定義見下文）行使本公司所有權力，以根據香證券及期貨事務監察委員會與聯交所之規則及規例、開曼群島適用法例及所有其他適用法

　　(a) 在下文(c)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）行使本公司的所有權力以配發、發行及買賣額外股份，及作出或授出可能需要行使該等權力的要約、協議及╱或購股權（括可轉換為股份的債券、認股權證及債權證）；

　　(b) 上文(a)段批准不括給予董事的任何其他授權，並應授權董事於有關期間作出或授出可能需要於有關期間結束後行使該權力的要約、協議及╱或購股權（括可轉換為本公司股份的債券、認股權證及債權證）；

　　不得超過本決議案通過當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）的20%，及如在獲得上述(a)項的批准後進行任何隨後的股份合併或拆細，則根據上文(a)段的批准可發行的股份的最大數量，佔於緊接有

　　「供股」指董事於指定期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份或類別股份持有人，按彼等當時之持有股份或類別股份的比例提呈發售股份或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他賦予權利可認購股份之證券（惟董事可就零碎股權或經考慮適用於本公司的任何司法權區的任何認可監管機構或任何證券交易所之法律或規定項下任何限制或責任，作出彼等可能認為必需或適當之豁免或其他安排）。」6. 通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

　　「動議待召集本次會議通告（「通告」）所載的第4及5項決議案獲通過後，擴大通告第5項所載決議案所述的一般授權，於董事根據該一般授權可予配發、發行或交易或同意有條件或無條件配發、發行或交易（括從庫存中出售或轉讓任何庫存股份（具有自2024年6月11日生效的上市規則所賦予的涵義））的股份總數，加上本公司根據通告第4項所載決議案所述的一般授權購回的股份數目，惟該數目不得超過於本決議案獲通過當日已發行的股份總數（不括任何庫存股份）的10%。（倘本決議案通過當日後進行任何股份合併或拆細，則可予調整）。」

　　7. (a) 「動議批准在遵守所有適用法律、規則及規例以及適用授出文件的規限下就根據2023年股份激勵計劃的條款授予秦興華先生（「秦先生」）的合共最多3,000,000股股份根據本公司於2023年6月19日採納的股份激勵計劃（「2023年股份激勵計劃」，經不時修訂）的條款向秦先生授出受限制股份單位（「受限制股份單位」），及動議授權董事行使本公司權力以授出該等受限制股份單位。」

　　(b) 「動議批准在遵守所有適用法律、規則及規例以及適用授出文件的規限下就根據2023年股份激勵計劃的條款授予金雲先生（「金先生」）的合共最多1,500,000股股份根據本公司於2023年6月19日採納的股份激勵計劃（「2023年股份激勵計劃」，經不時修訂）的條款向金先生授出受限制股份單位（「受限制股份單位」），及動議授權董事行使本公司權力以授出該等受限制股份單位。」

　　「動議修訂及重列本公司目前有效的第二十次經修訂及重列組織章程大綱及細則，將其全部刪除並以第二十一次經修訂及重列組織章程大綱及細則取而代之（註有「A」字樣之副本已提呈大會，並經大會主席簡簽）。」此致

　　1. 根據《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」），會議上的所有決議案均將以投票方式通過（主席決定允許程序或行政事項相關決議案以舉手表決方式進行表決除外）。投票結果將根據上市規則於香交易及結算所有限公司及本公司的網站上公佈。

　　3. 如屬本公司任何股份（「股份」）的聯名持有人，該等聯名持有人中任何一人均可於上述會議上就有關股份親身或委派代表投票，猶如其獨自持有該股份一般；但若在任何會議中有超過一名的該等聯名持有人出席，由較優先的聯名持有人所作出的表決，不論是親自或由代表作出，須予接納以排除其他聯名持有人的表決。就此目的而言，優先次序須按聯名持有人於股東名冊內的排名先後次序釐定。

　　4. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人證明的授權書或授權文件副本，至少須於本公司股東週年大會指定舉行時間（即不遲於2024年6月17日（星期一）下午二時正）或其任何續會（視情況而定）前四十八小時送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。）方為有效。填寫和交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席會議並在會上投票，在此情況下，委任代表的文書將被視為撤銷。

　　5. 為確定本公司股東出席會議及投票的權利，本公司股東名冊將於2024年6月14日（星期五）至2024年6月19日（星期三）（括首尾兩日）期間停止辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會登記股份轉讓。為了符合資格出席大會並於會上投票，所有股份過戶表格連同有關股票須不遲於2024年6月13日（星期四）下午四時三十分送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），以便登記。