民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为广东炬申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”或“公司”）的持续督导保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对炬申股份调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。该募集资金已于2021年4月23日全部到账，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并由其于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。截至本公告披露日，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
序号 募集资金投资项目 募集资金投入金额 截至2024年7月31日已投入金额 尚未使用的募集资金余额
注1：截至2024年7月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币7,641.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费），其中有人民币3,641.47万元存放于募集资金专用账户，另外有人民币4,000万元用于暂时补充流动资金。
注2：供应链管理信息化升级建设项目尚未使用的募集资金余额为3,149.45万元，该项目产生利息为104.59万元，合计3,254.04万元。
公司首次公开发行股票募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”实施主体为全资子公司广东炬申仓储有限公司。该项目原计划募集资金投入金额为人民币3,637.09万元，预计达到预定可使用状态日期为2024年12月31日。截至2024年7月31日，该项目募集资金已投入金额人民币487.64万元，剩余未使用募集资金人民币3,149.45 万元，该项目产生利息为104.59万元，合计3,254.04万元。
综合考虑募集资金投资项目的实际建设情况、实施进度以及公司战略发展规划等因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟调整原募集资金使用计划，拟调减首次公开发行股票募集资金投资项目“供应链管理信息化升级建设项目”的募集资金投入金额，调减募集资金计划用于新增募集资金投资项目“炬申仓储四期项目”的建设。本次调整后，公司将继续使用自有资金投入“供应链管理信息化升级建设项目”，继续推进公司信息化、智能化项目建设。
序号 项目名称 调整前募集资金投入金额 募集资金调整金额 调整后募集资金投入金额
注1：“炬申仓储四期项目”总投资额为人民币5,600万元，其中本次拟从供应链管理信息化升级建设项目投入募集资金金额为人民币3,254.04万元，包含原募投项目募集资金3,149.45万元，及其项目产生利息为104.59万元（最终调整金额以实际转出金额为准）。投资总额与拟投入募集资金之间的差额，公司将以自有资金投入。
为了提高募集资金使用效率欧博官网下载，公司拟使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息1,018.91万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施。
原募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”，旨在对公司现有的供应链管理信息化平台进行升级，打造统一的物流信息平台，以信息化系统支撑仓储、运输、财务等企业各业务流程的运转，并且配备建设物流园智能管理系统，实现仓位的智能监控。该项目主要以产生间接经济效益为主，随着公司业务发展和管理优化以及数字科技及智能化技术的更新迭代，该项目全局统筹规划需进一步完善，加之项目前期主要集中在系统开发方面，且大部分功能由公司自主研发，导致该项目实施进度较缓慢。为了充分发挥募集资金使用效率，加快募集资金使用效率，公司拟调整部分“供应链管理信息化升级建设项目”的募集资金及利息人民币3,254.04万元（最终调整金额以实际转出金额为准）用于新项目“炬申仓储四期项目”。进一步扩增公司仓储规模和市场竞争力，公司将努力提高经营业绩，为公司和全体股东创造更大的效益，提高募集资金的使用效率与投资回报。
同时，在募投项目的总体实施过程中产生了一定的存款利息。为优化资金结构，加快募集资金使用速度，使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息1,018.91万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设。
本次募集资金投资项目调整后，有利于加快募集资金使用速度，提升资金使用效率，符合公司经营规划。公司将上述募集资金转入公司新增募投项目后，将注销相关募集资金专用账户。募集资金专用账户注销后，签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
（1）项目总投资额：人民币5,600万元，其中使用募集资金投资人民币及利息3,254.04万元（最终调整金额以实际转出金额为准），其余使用自有资金补足。
（2）项目建设内容与规模：项目使用土地约68.71亩，主要建设标准化仓库、露天仓储区、其他仓储物流配套设施等。
（3）主要业务：主要提供物流相关的各项综合服务，包括仓储服务、运输与配送服务、物流信息服务等业务。
佛山作为制造业的重要基地，特别是在铝、铜型材等领域占据显著市场地位。这些行业对有色金属原料的需求量较大，对高效、稳定的供应链体系提出了更高要求。有色金属仓库能够直接对接生产企业或贸易商，满足其原材料存储、周转需求及交易需求。炬申仓储四期项目位于南海区丹灶镇，靠近广珠铁路丹灶货运站场、沈海高速，交通便利，物流资源丰富。该项目的建设，将进一步扩大公司华南区域仓库规模，更高效地响应该区域市场需求，符合公司未来业务发展和市场拓展需要，对提高市场份额和提升公司的核心竞争力有着积极作用。有利于提高募集资金使用效率与投资回报，增强公司盈利能力和竞争优势。
1、在供给侧改革推动和“双循环”发展战略背景下，有色金属用途更加广泛，需求趋于好转，加上较大的存量市场，有较好的市场发展机遇。
公司长期专注于有色金属产业链物流仓储行业，多年来的经营为公司沉淀了一批优质的客户资源和市场基础资源，对有色金属产业布局及交易有着深刻认知，熟悉有色金属物流的特点，积累了较为丰富的经验。经过多年的精心耕耘与不懈努力，公司已成功组建了一支专业、高效、稳定的市场营销团队，为本项目的发展提供坚实的人才保障。
有色金属行业系公司专注服务的领域，为公司的下业。一方面，其与国民经济其他部门具有紧密关联，若经济领域发生下行，产业链将进行快速传导。另一方面，有色金属行业可能受自身产业政策、供需关系影响，出现行业下行趋势。
针对上述风险，一是公司将强化经营管理，推进公司的物流现代化建设，推进公司精细化、高质量发展，提高运营效率，降低运营成本。二是公司深度挖掘当地的市场资源，专注有色金属物流领域，不断开拓不锈钢、工业硅、PVC、棉纱等大宗商品仓储物流业务，不断提高市场占有率，随着区域布局的逐步完善以及业务品类的深度拓展，公司竞争能力将不断提升。
新项目的实施往往伴随着产业政策变化、市场环境波动等不确定性因素，这些因素可能导致项目的建设进度、实际效益与公司的初期预测产生偏差。为了应对这些风险，公司将不断提升政策研究能力，紧密跟踪国家产业政策及其他相关政策动态，适时调整公司的发展战略。同时，公司也将密切关注市场环境变化，确保项目建设的具体情况在实施过程中能够得到合理调整。
根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对项目毛利率水平的预测，进行项目成本费用及利润的推算分析，预计本项目总投资的财务内部收益率（税后）约为11.85%，项目静态投资回收期（税后，含建设期）约为8.34年。从项目财务指标分析，该项目具有良好经济效益。
（1）项目总投资额：人民币25,000万元，其中使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息1,018.91万元（最终出资金额以实际转出金额为准），其余使用自有资金。
（2）项目建设内容与规模：项目使用土地约97亩，主要建设标准化室内仓库、露天仓储区、办公楼及其他仓储物流配套设施。
（3）主要业务：主要提供物流相关的各项综合服务，包括仓储服务、运输与配送服务、物流信息服务等业务。
炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目已完成企业投资项目备案（项目代码-04-01-381597）。
首先从政策层面来看，河南的有色金属，特别是铝产业发展受到了大力支持。从政策层面着力推动铝精深加工产业链规模化、集群化发展，深化铝产业链供给侧结构性改革。这些项目的建设也为公司拓展有色金属运输及仓储业务带来了较大的发展机遇。本项目建设，有利于公司抓住下业发展机遇，实现公司快速发展；有利于扩大公司在华中地区的仓储业务规模，形成规模经济效益，为客户提供更加安全、高效及便捷的服务。
炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目的建设，一方面将抓住河南有色金属及物流行业升级转型的良好机遇，承接更大范围的仓储及运输业务，使公司仓储及配送等物流服务能力跻身区域前列。二是公司能够充分利用在佛山、
公司长期专注于有色金属产业链物流仓储行业，多年来的经营为公司沉淀了一批优质的客户资源和市场基础资源，对有色金属产业布局及交易有着深刻认知，熟悉有色金属物流的特点，积累了较为丰富的经验。经过多年的精心耕耘与不懈努力，公司已成功组建了一支专业、高效、稳定的市场营销团队，为本项目的发展提供坚实的人才保障。
新项目的实施往往伴随着产业政策变化、市场环境波动等不确定性因素，这些因素可能导致项目的建设进度、实际效益与公司的初期预测产生偏差。
为了应对这些风险，公司将不断提升政策研究能力，紧密跟踪国家产业政策及其他相关政策动态，适时调整公司的发展战略。同时，及时跟进项目建设进度，严格做好项目过程管理，持续关注政策动态对项目的影响，保障项目建设顺利实施；通过提高管理水平，提升服务质量，持续优化内控体系，控制运营成本，提高公司盈利水平，不断提升综合竞争能力。
有色金属行业系公司专注服务的领域，为公司的下业。一方面，其与国民经济其他部门具有紧密关联，若经济领域发生下行，产业链将进行快速传导。另一方面，有色金属行业可能受自身产业政策、供需关系影响，出现行业下行趋势。
针对上述风险，一是公司将强化经营管理，推进公司的物流现代化建设，推进公司精细化、高质量发展，提高运营效率，降低运营成本。二是公司深度挖掘当地的市场资源，专注有色金属物流领域，不断开拓不锈钢、工业硅、PVC、棉纱等大宗商品仓储物流业务，不断提高市场占有率，随着区域布局的逐步完善以及业务品类的深度拓展，公司竞争能力将不断提升。
根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对项目毛利率水平的预测，进行项目成本费用及利润的推算分析，预计本项目总投资的财务内部收益率（税后）约为23.01%，项目静态投资回收期（税后，含建设期）约为5.48年。从项目财务指标分析，该项目具有良好经济效益。
公司拟将部分首次公开发行股票募集资金及利息调整用于投资“炬申仓储四期项目”，并使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，是公司审慎作出的决定和合理调整，有利于提升募集资金使用效率，该调整有利于进一步扩大公司仓储业务规模，增强对华南以及华中地区的服务能力，促进公司主营业务发展，加强公司核心竞争力。
公司本次调整部分募投项目拟投入金额用于新增募投项目以及使用部分募集资金存款利息用于新增募投项目是基于公司实际情况和发展规划做出的调整，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
为规范募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，公司将开设募集资金专项账户，用于新增募投项目募集资金的存储与使用，并授权管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议以及其他相关事宜。
公司于2024年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司通过自有和募集资金投资建设“炬申仓储四期项目”，其中募集资金通过调减首次公开发行股票募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”拟投入募集资金共人民币3,254.04万元（含利息，最终调整金额以实际转出金额为准）投入，该项目由公司全资子公司广东炬申仓储有限公司实施。同时，使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息1,018.91万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施。同意公司开设相应的募集资金专项账户，用于新增募投项目募集资金的存储与使用，并授权管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议以及其他相关事宜。公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目是结合公司发展战略及募投项目实施情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效益，不会对拟调整募投项目及公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司于2024年8月26日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响公司拟调整募投项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展规划及实际情况。因此，同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目事项并同意提交股东大会审议。
保荐人查阅了相关董事会决议、监事会决议、募集资金投资项目可行性研究报告及项目备案等资料。经核查，保荐人认为：
公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目业经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。
综上所述，保荐人对公司调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的核查意见》之签字盖章页）